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铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

时间:2021-04-15 20:04

一、重要提示

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以10,526,533,308股为基数,向全体股东每10股派发红利0.4元(含税)送红股0股(含税)不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业,主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。

一公司主要的生产经营模式

1、采购模式

公司铜原料采购包括国内和国外采购铜精矿。原材料的采购定价方式上,进口铜精矿的基准定价方式为LME铜价扣减加工费之后金额计价结算。国内铜精矿(以含铜品位18%或20%为基准)粗铜及冰铜等原材料的基准定价方式均以上海期交所当月阴极铜结算价加权平均价乘以系数,或上海期交所当月阴极铜结算价加权平均扣减一定金额(大致相当于市场平均水平)计价结算。

2、生产模式

公司主要产品包括阴极铜、铜加工材,以及冶炼过程中产生的黄金、白银、硫酸等产品。阴极铜的生产是公司目前的主导业务,其经营方式有以下两种:

1自产矿采矿、冶炼方式

该经营方式即公司自产铜矿经洗选、冶炼加工成阴极铜后对外。该类业务涉及铜矿开采(铜矿石)—洗选(铜精矿)—粗炼(粗铜)—精炼(阴极铜)整个采炼流程。该类业务生产成本相对固定,盈利能力直接受阴极铜价格波动的影响。

2外购铜原料冶炼方式

该经营方式下,公司通过外购铜精矿经粗炼、精炼成阴极铜后对外,或通过外购粗铜经精炼成阴极铜后对外。公司外购铜精矿和粗铜(即原材料)的采购价格是根据阴极铜市场价格扣除议定加工费的方式确定。在该经营方式下,公司一般只获取议定的加工费,为公司主要的生产模式。

3、模式

公司主要产品的模式如下:

二行业情况及行业地位

2020年,我国铜行业运行总体平稳,价格震荡上升,行业效益有所改善。精炼铜、铜材产量分别为1003万吨、2046万吨,分别同比增长7.4%、0.9%。全年铜价经历“V型”走势,全年现货均价48752元/吨,同比上涨2.1%。2020年,公司生产精炼铜142.20万吨,占国内总产量的14.18%,名列国内、国际精炼铜生产企业前茅;生产铜精矿含铜5.64万吨,占国内总产量的3.37%。

3、主要会计数据和财务指标

1近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位:元

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

一前期会计差错更正的原因

鉴于公司拟将控股子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司以下简称“铜冠铜箔”分拆上市,公司基于谨慎性原则,为保持铜冠铜箔IPO审核的一致性,公司对铜冠铜箔会计核算做出如下调整:

1、固定资产折旧年限调整

过往年度,铜冠铜箔生产用机器设备及配套设备折旧年限依据其预计可使用年限20年进行折旧,该会计估计符合母公司铜陵有色的会计政策。铜冠铜箔对该项会计处理进行了复核,并比较分析了铜箔行业其他可比公司折旧年限的设定情况,行业内其他公司机器设备的折旧年限一般为10-15年。为增强铜冠铜箔财务报表与铜箔行业其他企业的可比性,从审慎角度出发,将机器设备的折旧年限调整为14-20年。部分自行业公认的领先设备供应商采购的设备,结合设备实际使用情况、同业公司使用寿命,沿用20年的折旧政策具备合理性,不做调整。

2、收入跨期确认调整

3、预提费用差异调整

过往年度,铜冠铜箔存在预提的费用与实际结算存在差异的情况。铜冠铜箔对上述差异进行复核,并进行调整。

4、投资性房地产重分类

铜冠铜箔存在对外租赁房产但在固定资产中核算的情况。该等房产重分类至投资性房地产中进行核算。

5、调整汇算清缴差异

根据铜冠铜箔历年实际汇算清缴差异情况,对过往年度财务报表进行调整。

对于上述会计差错,除铜冠铜箔外,铜陵有色也在合并层面对下属企业进行了整体复核,除上述情况外,不存在其他与上述调整相关的会计差错。

2分季度主要会计数据

单位:元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

2公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年,新冠肺炎疫情冲击全球,国内外环境复杂严峻,有色金属行业经历着疫情冲击、供需好转、区间震荡、宏观利好四个阶段。年初公司主产品价格大幅下挫,铜价最低跌至4371美元/吨,贵金属等避险资产亦跟随有色金属走势下跌,硫酸一度滞销。面对复杂严峻形势,公司坚定信心,迎难而上,审时度势,奋起直追,顺利实现“半年双过半,全年夺胜利”的经济增长目标,各项工作均取得了显著成效。

报告期内公司生产自产铜精矿含铜5.64万吨,同比增长2.25%;阴极铜142.20万吨,同比增长1.53%;铜加工材37.50万吨,同比增长2.87%;硫酸440.44万吨,同比增长3.09%;黄金13,310千克,同比增长14.18%;白银456.29吨,同比增长15.60%;铁精矿42.38万吨;硫精矿62.95万吨,完成预算目标。

2020年,公司实现营业收入994.38亿元,同比增长7.02%;利润总额14.35亿元,同比增长6.94%;归属于母公司所有者净利润8.66亿元,同比增长4.23%;期末公司总资产521.83亿元;净资产206.60亿元;经营流净额21.57亿元;资产负债率60.41%,较年初上升了2.17个百分点。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

说明:本期黄金等副产品营业利润比上年同期增加123.71%,主要原因是黄金等副产品销量和价格均有较大的上升所致。

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1重要会计政策变更

2017年7月5日,发布了《企业会计准则第14号—收入》财会【2017】22号以下简称“新收入准则”。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见附注三、25。

新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

2019年12月16日,发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》本公司采用未来适用法于2020年1月1日开始执行该规定。

2重要会计估计变更

本报告期内,本公司无重大会计估计变更。

2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一前期会计差错更正的原因

鉴于公司拟将控股子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司以下简称“铜冠铜箔”分拆上市,公司基于谨慎性原则,为保持铜冠铜箔IPO审核的一致性,公司对铜冠铜箔会计核算做出如下调整:

1、固定资产折旧年限调整

过往年度,铜冠铜箔生产用机器设备及配套设备折旧年限依据其预计可使用年限20年进行折旧,该会计估计符合母公司铜陵有色的会计政策。铜冠铜箔对该项会计处理进行了复核,并比较分析了铜箔行业其他可比公司折旧年限的设定情况,行业内其他公司机器设备的折旧年限一般为10-15年。为增强铜冠铜箔财务报表与铜箔行业其他企业的可比性,从审慎角度出发,将机器设备的折旧年限调整为14-20年。部分自行业公认的领先设备供应商采购的设备,结合设备实际使用情况、同业公司使用寿命,沿用20年的折旧政策具备合理性,不做调整。

2、收入跨期确认调整

3、预提费用差异调整

过往年度,铜冠铜箔存在预提的费用与实际结算存在差异的情况。铜冠铜箔对上述差异进行复核,并进行调整。

4、投资性房地产重分类

铜冠铜箔存在对外租赁房产但在固定资产中核算的情况。该等房产重分类至投资性房地产中进行核算。

5、调整汇算清缴差异

根据铜冠铜箔历年实际汇算清缴差异情况,对过往年度财务报表进行调整。

对于上述会计差错,除铜冠铜箔外,铜陵有色也在合并层面对下属企业进行了整体复核,除上述情况外,不存在其他与上述调整相关的会计差错。

二对财务状况和经营成果的影响

本次调整对公司合并财务报表的影响程度较小,属于不重要的前期会计差错。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》中国证券委员会《公行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正。追溯调整后,不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。上述会计差错更正对公司2019 年合并财务报表的影响如下:

单位:元

3与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内减少子公司:

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

董事长签署:杨军

二〇二一年四月十三日

铜陵有色金属集团股份有限公司九届十二次董事会会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”九届十二次董事会会议于2021年4月13日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开,会议以现场结合通讯表决方式召开。会前公司董事会秘书室于2021年4月2日以电子及专人送达的方式了全体董事。应到会董事12人,亲自出席会议董事11人,1名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议,公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,会议通过了以下事项:

一审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》

本报告需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2020年度董事会工作报告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

二审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

三审议通过了《公司2020年财务预算执行情况及2021年财务预算安排的报告》

本报告需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在

巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》相关内容。

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

四审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

该分配预案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2020年度利润分配预案的公告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

五审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》

本报告需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在

巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

六审议通过了《公司关于2021年向金融机构申请综合授信额度的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2021年向金融机构申请综合授信额度的公告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

七审议通过了《公司关于开展2021年度外汇资金交易业务的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于开展2021年度外汇资金交易业务的公告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

八审议通过了《2020年独立董事年度述职报告》

2020年度股东大会将听取该报告。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2020年独立董事年度述职报告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

九审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

容诚会计师事务所特殊普通合伙对公司内部控制的有效性认定进行了评价,出具了《内部控制审计报告》容诚审字【2021】230Z1841号公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2020年度内部控制评价报告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

十一审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

十二审议通过了《公司关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。公司董事与该关联交易不存在关联关系,与会的12名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

十三审议通过了《公司关于未来三年股东回报规划2021-2023年的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的未来三年股东回报规划(2021-2023年)。

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

十四审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》

该议案属于关联交易事项,7名关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生、蒋培进先生和周俊先生实施了回避表决,与会的5名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》

表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

十五审议通过了《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》

该议案属于关联交易事项,7名关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生、蒋培进先生和周俊先生实施了回避表决,与会的5名非关联董事一致同意该议案,独立董事发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》

表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

十六审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司关于计提资产减值准备的公告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

十七审议通过了《公司关于召开2020年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2021年5月7日(星期五)下午时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2020年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2020年度股东大会的公告》

表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

三、备查文件

一公司九届十二次董事会会议决议。

二独立董事事前认可及独立意见。

三中介机构报告。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司2020年独立董事年度述职报告

一、2020年出席会议情况

报告期内,公司董事会召开11次会议, 其中1次现场会议,10次现场结合通讯表决会议,独立董事均亲自出席会议,并列席了2019年年度股东大会。作为独立董事,会前详细审阅会议文件及相关材料,认真审议每个议案,以专业能力和经验做出独立的表决意见,对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票。本年度,公司股东大会及董事会各次会议的召集、召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。公司独立董事出席会议具体情况如下:

二、发表独立董事意见情况

报告期内,按规定参加公司召开的董事会和股东大会,并定期了解和听取公司各项经营运作情况的汇报。作为独立董事,对公司2020年度内发生的重大事项进行审核并发表了独立意见。在日常工作和重大决策中,切实维护了公司利益及全体股东的合法权益。本年度独立董事发表独立意见情况如下:

2020年,公司日常关联交易均按市场公平交易的原则进行,价格公允、合理,符合上市公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东权益的情况,不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况,对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定。

三、保护投资者权益方面所做工作

二凡经董事会审议决策的公司投资和经营方面的重大事项,独立董事都事先对公司的资料进行认真审核,如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况,并运用专业知识,在董事会决策中发表专业意见。

三为了确保上市公司全体股东权益,避免大股东关联人控制行为导致的公司经营混乱及机制缺失,独立董事坚持勤勉尽责的态度,对公司的财务报告认真审阅,认真听取公司相关人员汇报,及时了解公司经营动态,在董事会上发表意见行使职权,充分履行独立董事的职责。

四、《独立董事年报工作制度》的执行情况

五、其他工作

作为独立董事,我们认为,2020年度公司对于独立董事的工作给予支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2021年,我们将继续本着对全体股东负责的精神,积极主动、专业高效地履行独立董事的职责,对重大事项进行独立的判断和决策。继续加强同公司董事会、监事会、层之间的沟通与交流,提高董事会决策合理性、合法性、科学性,促进公司稳健发展,树立公司诚实守信的良好形象,推进公司治理结构的完善与优化,充分发挥独立董事的作用,维护公司利益和全体股东合法权益。

独立董事:姚禄仕、刘放来、汪莉、王昶

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2020年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”九届十二次董事会决定于2021年5月7日星期五召开公司2020年度股东大会。

一、召开会议的基本情况

一股东大会届次:2020年度股东大会。

二股东大会的召集人:公司董事会。公司于2021年4月13日召开的九届十二次董事会审议通过了《公司关于召开2020年度股东大会的议案》

三会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

四会议召开的日期、时间:

1、现场会议召开时间:2021年5月7日(星期五)下午开始。

2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易进行网络投票的时间为:

2021年5月7日(星期五)的交易时间,即 -, 和—通过深圳证券交易所互联网投票投票时间为:2021年5月7日(星期五)- 期间的任意时间。

五会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理:

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次有效网络投票为准。

六会议的股权登记日:2021年4月26日星期一

七出席对象:

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2021年4月26日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级人员。

3、本公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

八会议地点:安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

二、会议审议事项

上述议案内容详见2021年4月15日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《公司九届十二次董事会会议决议公告》《公司九届九次监事会会议决议公告》等相关公告。上述第11项议案为关联事项,故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案需回避表决;第10项议案为特别决议,需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《上市公司股东大会规则》的要求,议案中的审议事项,将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露,中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级人员以外的其他股东。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记等事项

一登记方式:现场登记、信函或传真登记,不接受电话登记。

1、个人股东

个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

2、法人股东

法人股东应持现行有效的法人营业执照(副本)复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

二登记时间:2021年4月29日星期四至2021年4月30日星期五时间为上午至下午。

三登记地点及授权委托书送达地点:

五本次现场会议会期半天,出席会议者住宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

六、备查文件:

公司九届十二次董事会会议决议。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

一普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360630”投票简称为“铜陵投票”

二填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

三股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易投票的程序

一投票时间:2021年5月7日星期五的交易时间,即 -,和—

二股东可以登录证券公司交易客户端通过交易投票。

三、通过深交所互联网投票投票的程序

一互联网投票开始投票的时间为2021年5月7日星期五现场股东大会召开当日上午,结束时间为2021年5月7日星期五现场股东大会结束当日下午。

附件2:

铜陵有色金属集团股份有限公司

2020年度股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2021年5月7日(星期五)召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2020年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

委托人名称: 委托人持有股份性质和数量:

受托人姓名: 受托人身份证号码:

授权委托书签发日期: 授权委托书有效日期:

委托人签名(或盖章)

授权人对审议事项的投票表决指示:

铜陵有色金属集团股份有限公司

九届九次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”九届九次监事会于2021年4月13日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开,会议于2021年4月2日以电子及专人送达的方式发出。会议由监事会主席陈明勇主持,会议应出席监事7人,实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,会议通过了以下事项:

一审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》

本报告需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2020年度监事会工作报告》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

二审议通过了《公司2020年财务预算执行情况及2021年财务预算安排的报告》

本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

三审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

该分配预案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

四审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》

本报告需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

五审议通过了《公司关于2021年向金融机构申请综合授信额度的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议,详细内容见公司同日披露在巨

潮资讯网上的《关于2021年向金融机构申请综合授信额度的公告》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

六审议通过了《公司关于开展2021年度外汇资金交易业务的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议,详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于开展2021年度外汇资金交易业务的公告》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

七审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

容诚会计师事务所特殊普通合伙对公司内部控制的有效性认定进行了评价,出具了《内部控制审计报告》容诚审字【2021】230Z1841号详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2020年度内部控制评价报告》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

八审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

九审议通过了《公司关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

十审议通过了《公司关于未来三年股东回报规划2021-2023年的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议,详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的未来三年股东回报规划(2021-2023年)。

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

十一审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

十二审议通过了《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》

详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

十三审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》

表决结果:7票同意;0 票反对;0 票弃权。

三、备查文件

九届九次监事会会议决议。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事对九届十二次董事会相关事项的事前认可及

独立意见

一、本次公司新增与赤峰金剑铜业有限公司日常关联交易预计,属于公司正常经营发展需要,交易价格公允,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将此关联交易议案提交公司九届十二次董事会会议审议。

二、铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属子分公司金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与铜陵有色金属集团财务有限公司的存、贷款关联交易,有利于拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本,符合公司经营发展的需要。我们同意将此关联交易议案提交公司九届十二次董事会会议审议。

三、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国许可的证券、期货从业资格,签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司审计服务的经验和能力,坚持独立审计准则,认真履行了《审计业务约定书》所规定的与义务。我们同意将此议案提交公司九届十二次董事会会议审议。

作为独立董事,对公司董事会的相关材料认真审阅,听取相关人员汇报,基于独立判断立场,就有关事项发表独立意见如下:

一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事我们认为:公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次利润分配方案符合公司的实际情况,也符合相关分红政策的规定,既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。对该预案无异议。我们同意公司董事会制定2020年度利润分配预案,并同意公司董事会将该分配预案提交公司2020年度股东大会审议。

二、关于2021年向金融机构申请综合授信额度的独立意见

作为公司的独立董事,对公司2021年向金融机构申请综合授信额度的事项发表独立意见如下:

根据公司2021年生产经营计划安排,为了满足公司生产经营所需的流动资金需求,公司计划向银行继续申请总额不超过350亿元的综合授信业务。公司为满足自身经营发展的需要,取得一定的银行授信额度,有利于公司保持持续稳定的发展,提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。我们同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于开展2021年度外汇资金交易业务的独立意见

作为公司的独立董事,对公司关于开展远期外汇资金交易业务的事项发表独立意见如下:

一为锁定公司收入与成本,规避和防范汇率波动风险,保持稳健经营,公司拟开展远期外汇资金交易业务,该业务与公司日常经营需求紧密相关,符合公司的经营发展的需要,符合有关法律、法规的规定。

二公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务制度》公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关,风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司2021年度开展远期外汇资金交易业务,交易余额不超过30亿美元,并同意将该项议案提交股东大会审议。

四、关于公司内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求,我们认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》发表独立意见如下:

报告期内,公司根据内部控制体系建设需要,不断强化内部制度和内部控制流程建设,公司内部控制体系日益完善健全,符合国家有关法律、法规和部门的要求,也符合公司经营活动的发展阶段特点。公司的内部控制已覆盖了公司的各个主要方面和重点环节,形成了运行有效的控制体系,并采取切实措施较好地保证了内部控制的执行,提升了公司经营水平,具有合理性、完整性和有效性。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

五、关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见

作为公司独立董事,就公司续聘2021年度财务审计机构和内控审计机构发表如下独立意见:

我们认为,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,具有依法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资格,其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位,其审计团队多年来为公司了优质审计服务,具备丰富经验和优质的专业服务能力,满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。同意《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》并同意将该项议案提交公司2020年度股东大会审议。

六、关于增加2021年度日常关联交易预计的独立意见

作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对公司九届十二次董事会审议的关于增加2021年度日常关联交易预计的事项发表以下独立意见:

一公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际情况,是正常、合理的。

二公司九届十二次董事会在审议表决该关联交易议案时,公司董事与该关联交易不存在关联关系,并且一致赞成通过了该项关联交易提案,未发现董事会存在违反诚信原则的现象,审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

三本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步优化资源配置,使公司主营业务进一步拓展,有利于公司业绩持续稳定提高,符合公司和广大股东的利益。

四公司增加预计2021年度日常关联交易,属于公司正常经营发展需要,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

七、关于公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的独立意见

作为公司的独立董事,我们认真审阅了有关资料,现对关于公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易事项发表如下独立意见:

一铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及下属子分公司金融服务符合国家有关法律法规的规定。

二双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。

三容诚会计师事务所特殊普通合伙出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银的严格。在上述风险控制的条件下,同意向公司及下属子分公司相关金融服务。

四公司制定的《公司在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。

五该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本,符合公司经营发展的需要,公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告的独立意见

作为公司的独立董事,公司九届十二次董事会审议的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》的议案,发表如下独立意见:

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》对铜陵有色金属集团财务有限公司截至2020年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估分析,该报告充分反映了铜陵有色金属集团财务有限公司截至2020年12月31日的经营资质、内部控制、经营和风险状况,未发现铜陵有色金属集团财务有限公司风险存在重大缺陷。公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、关于控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的》和《关于规范上市公司对外担保行为的》及《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》相关规定,作为公司独立董事,我们对公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了全面了解,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验,现发表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下:

一专项说明

1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、本报告期,公司新增对外担保履行了程序。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

二独立意见

1、截至2020年12月31日,公司累计对外担保余额为32,400万元。

2、与关联方的资金往来均属正常性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

十一、关于公司2020年度衍生品投资及风险控制情况的专项意见

根据中国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,事前对公司董事会的关于2020年度金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅,对公司提交的相关资料、实施、决策程序及实际交易情况等进行了核查,现就公司2020年度发生的金融衍生品交易事项发表如下意见:

期货保值方面:

为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展,公司在内控制度中制订并完善了《境外期货交易风险控制的规定》《期货交易制度》制度中对期货财务结算、保证金、实物交割货款的回收及和实物异地库存的等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润,规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。

公司采取的风险控制措施有:

严格控制衍生金融交易的规模,套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。

公司的相关制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程,建立了比较完善的机制,通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制,设立专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。

公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施,能够满足期货业务操作需要。

根据上述情况,独立董事认为:公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险,提高公司抵御市场风险的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验,对市场及业务较为熟悉,能够有效控制操作风险。

外汇交易方面:

为锁定公司收入与成本,规避和防范汇率波动风险,保持稳健经营,公司开展远期外汇资金交易业务,该业务与公司日常经营需求紧密相关,符合公司经营发展的需要,符合有关法律、法规的规定。

公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务制度》公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关,风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

十二、关于公司未来三年(2021年-2023 年)股东回报规划的独立意见

根据《公司法》及中国《关于进一步落实上市公司分红有关事项的》

证监发【2012】37号)《上市公司指引第3号—上市公司分红》公告【2013】43号)及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅董事会提交的《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》相关材料后,发表独立意见如下:

公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取方式或与股票相结合的方式等分配股利,为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策,有利于增强分红透明度,更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此,我们同意公司董事会制定的未来三年股东回报规划(2021年-2023年),并同意提交公司股东大会审议。

独立董事:姚禄仕、刘放来、汪莉、王昶

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司2021年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

一业绩预告期间:2021年1月1日-2021年3月31日

二预计的经营业绩:同向上升

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经会计师事务所预审计。

三、业绩变动原因说明

公司本报告期归属于上市公司股东的净利润较上期大幅增长,主要原因是:公司主产品阴极铜、硫酸、铁球团价格同比大幅上升,铜箔加工费大幅上涨,推动业绩增长。

四、风险提示

本次业绩预告是公司内部财务部门的初步测算结果,未经审计机构审计;具体财务数据以公司披露的2021年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月15日

铜陵有色金属集团股份有限公司2020年度董事会工作报告

杨军

各位董事:

根据会议安排,我代表董事会作2020年度工作报告,请各位董事审议,各位监事提出意见。

一、公司整体生产经营情况

2020年,新冠肺炎疫情冲击全球,国内外环境复杂严峻,有色金属行业经历疫情冲击、供需好转、区间震荡、宏观利好四个阶段。年初公司主产品价格大幅下挫,铜价最低跌至4371美元/吨,贵金属等避险资产亦跟随有色金属走势下跌,硫酸一度滞销。面对复杂严峻形势,公司坚定信心,迎难而上,审时度势,奋起直追,顺利实现“半年双过半,全年夺胜利”经济增长目标,各项工作取得佳绩。

报告期内公司生产自产铜精矿含铜5.64万吨,同比增长2.25%;阴极铜142.20万吨,同比增长1.53%;铜加工材37.50万吨,同比增长2.87%;硫酸440.44万吨,同比增长3.09%;黄金13,310千克,同比增长14.18%;白银456.29 吨,同比增长15.60%;铁精矿42.38万吨;硫精矿62.95万吨,完成了预算目标。

2020年,公司实现营业收入994.38亿元,同比增长7.02%;利润总额14.35亿元,同比增长6.94%;归属于母公司所有者的净利润8.66亿元,同比增长4.23%;期末公司总资产521.83亿元;净资产206.60亿元;经营流净额21.57亿元;资产负债率60.41%,较年初上升了2.17个百分点。

二、2020年董事会运行情况

一会议召开情况

2020年,公司召开11次董事会会议,审议通过 60项议案,包括董事会换届选举、分拆所属子公司铜冠铜箔至创业板上市、对参股公司安徽电力交易中心增资等;召开1次年度股东大会和3次临时股东大会,会议召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。股东大会采取现场与网络投票相结合的方式,为广投资者参加股东大会表决便利,保障了中小投资者的权益。

二信息披露工作

公司严格执行信息披露的有关规定,充分履行信息披露义务,及时披露信息,并保障披露的信息真实、准确、完整,做到简明清晰、通俗易懂。报告期内,公司通过信息披露平台对外发布年报、半年报及季报等定期报告10份,披露各类临时公告113份,保障股东、投资者、社会公众的知情权及合法权益,切实提高公司规范运作水平和透明度。

三股东大会决议执行情况

报告期内召开4次股东大会,审议通过28项议案。经2019年度股东大会决议,实施向全体普通股股东每10股派发红利0.1元(含税)方案,共派发红利10,527万元(含税)公司历年注重对股东回报,近三年累计分红占归属于母公司股东净利润的比例达30.52%

四董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和内控委员会。报告期内各专门委员会经过换届选举后认真履行职责,积极开展各项工作,为董事会决策了科学和专业的意见。

三、公司未来发展的展望

一行业发展趋势

我国进入高质量发展阶段,正在加速形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,我国经济长期向好的基本面没有改变,2021年经济增速目标设定为6%以上。有色金属产业仍处于转型升级、提质增效关键期,“一带一路”长江经济带、长三角一体化等一系列国家重大战略深入实施,为有色行业发展了良好前景。以5G、工业互联网、大数据、人工智能为代表的“新基建”正改变着全社会的各个方面。以新发展理念为引领,推进智能、绿色制造,已成为新时代高质量发展的新引擎。铜是发展能源清洁化、终端电气化的必不可少的材料,在实现“碳达峰、碳中和”的目标过程中,势必从发电端和用电端两方面加大对铜金属的需求。基于宏观经济环境,初步判断2021年有色金属行业增速总体将呈“前高后稳”的态势。

二机遇与

1.机遇

1在疫苗研发与普及的乐观预期加持下,全球经济复苏将继续深化,有效提振铜的下游需求。经济复苏进程加快以及2020年基数效应,预计2021年通胀将温和回升,有利于铜价进一步打开上行空间。

2我国将继续实行积极财政政策,税收占国内生产总值的比值持续下降,制度性的减税降费政策将继续实施。货币政策更加注重精确性和灵活性,推动消费转型升级与投资提质增效,企业的减负会越来越明显。

3国家加大战略性新兴产业扶持力度,推动铜加工材高端产品研发和产业升级,同时增加普通铜加工材需求,拉长了铜消费高峰平台期。铜的下游消费旺盛,白色家电产销旺盛,机电产品出口不断增加,新能源汽车和“新基建”产业迅速发展,带动铜的需求大幅增长,行业有望迎来新一轮景气周期。

2.

1铜价上涨导致除矿山外的铜产业链下游成本大幅攀升,特别是铜冶炼、铜加工等下游企业首当其冲。下游企业利润率有所压缩,库存、应收账款、资金安全及价格风险突出。

2近年来,铜冶炼行业投资大幅增加,加剧产能过剩。同时,进口铜精矿TC降至10年低点,国内铜精矿采购竞争愈加激烈,铜冶炼厂盈利空间不断被挤压。

面对新的机遇和,公司必须保持战略定力,增强风险意识,强化底线思维,在稳的基础上积极进取,全力推动公司高质量发展。

三2021年度生产经营计划

公司2021年生产经营计划安排:阴极铜151万吨,自产铜精矿含铜5.25万吨,铜加工材42.19万吨,黄金13,090千克,白银447吨,硫酸451万吨,铁精矿(60%)35.7万吨,硫精矿(35%)60.95万吨。公司将贯彻新发展理念,紧扣全年生产经营目标任务,高效生产,创新驱动,稳健经营,确保“十四五”开新局谋新篇创佳绩。重点工作包括:

1.做强做优做长产业链。以“十四五”发展规划为纲领,明晰公司高质量发展的“路线图”构建更具竞争力的产业链条。继续跟踪条件成熟的国内外资源项目,加强现有矿山深边部找矿,努力增加资源储备和自给率。加快已建成项目达标达产进程,推进电子铜箔扩建、冶炼升级改造等项目开工建设。潜心研究、积极布局铜基新材料、新能源等战略性新兴产业,为公司未来发展蓄能。

2.抓好安全环保工作。以本质安全为目标,深入推进5S精益,充分调动人在安全生产中的核心作用,守住安全生产底线。树牢绿色发展理念,加大环境整治和资源综合回收利用,落实环保设施和节能设备升级改造,大力发展循环经济,促进公司产业发展更低碳更绿色。

3.强化企业风险管控。完善内部控制体系建设,精准识别高风险领域。严控存、贷款规模,提高资金使用效率,确保资金链安全。做好应收账款和库存,避免坏账风险和跌价损失。结合国内外宏观经济形势变化,加强外汇,避免汇率波动风险,实现效益最大化。对企业重大风险实行季度跟踪监测,坚决守住不发生重大风险的底线。

4.推进数字化转型。结合产业实际,做好数字化转型的顶层设计,有序推进智能制造规划建设。加快改进自动化短板,推进信息化提升改造,实施智能制造试点,力争在智能车间、智能矿山、智能工厂、供应链智能协同等领域取得突破,实现数字经济与传统产业深度融合。

5.加大改革创新力度。深入落实国有企业改革三年行动方案,支持铜冠智能科技公司等企业深化改革、转型发展,推行所属企业负责人任期制和契约化试点。推进资产证券化,促成铜冠铜箔分拆至创业板上市。进一步完善技术创新体系,更好地激励科研人员创新创造,有效解决制约企业发展的关键技术瓶颈,加大高端产品的研发,为企业高质量发展技术支撑。

各位董事、监事,2021年,公司将坚定不移地走高质量发展之路,稳字当头,稳中求进,确保“十四五”开好局起好步,以优异的成绩向建党100周年献礼。

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月13日,铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”召开九届十二次董事会,审议通过了《公司2020年度利润分配预案》该议案尚需提交2020年度股东大会审议,现将2020年度利润分配预案公告如下:

一、2020年度利润分配预案具体内容

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为865,617,570.21元,母公司实现净利润为471,531,022.79元。按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金47,153,102.28元后,本年实现的母公司可供分配利润为424,377,920.51元。母公司期末累计可供分配利润为3,272,784,229.36元。

为回报全体股东,与股东共享公司经营成果,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司2020年度的利润分配预案如下:以截至2020年12月31日公司总股本10,526,533,308股为基数,拟向全体股东每10股派发股利0.40元(含税)共计派发421,061,332.32元(含税)不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间,公司股本若因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的,公司将按照“分红总额固定不变”的原则,按照股权登记日最新股本进行分配。

本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露股东回报规划的规定。公司的分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

二、相关审议程序和意见

一董事会审议意见

公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况,符合中国《关于进一步落实上市公司分红有关事项的》《上市公司指引第3号—上市公司分红》及《公司章程》等规定,同意将《公司2020年度利润分配预案》提交公司2020年度股东大会审议。

二独立董事意见

公司独立董事对2020年度利润分配预案发表了同意的独立意见,独立董事认为:公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次利润分配方案符合公司的实际情况,也符合相关分红政策的规定,既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。对该预案无异议。我们同意公司董事会制定2020年度利润分配预案,并同意公司董事会将该分配预案提交公司2020年度股东大会审议。

三监事会审议意见

公司九届九次监事会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》监事会认为:本利润分配方案有利于公司持续发展,符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,利润分配程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情况。

三、风险提示

本次利润分配预案尚需经2020年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

一公司九届十二次董事会决议。

二公司九届九次监事会决议。

三独立董事独立意见。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2020年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、说明会类型

二、说明会召开的时间、地点

召开时间:2021年4月20日(星期二)-

召开方式:网络

三、参加人员

公司参会人员:董事、总经理蒋培进先生,董事、董事会秘书吴和平先生,独立董事刘放来先生,会计机构负责人夏守志先生等相关人员。

四、投资者参加方式

二为了做好中小投资者的保护工作,本公司现就本次业绩说明会提前向投资者征集相关问题,广泛听取投资者的意见和建议。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月15日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于2021年向金融机构申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”于2021年4月13日召开九届十二次董事会会议,审议通过了《公司关于2021年向金融机构申请综合授信额度的议案》具体情况如下:

根据公司经营需要,为开拓多种融资渠道,降低融资成本,公司目前在各家金融机构取得约450亿元的综合授信额度,用于公司的票据结算、进口开证、流动资金贷款、贸易融资、外汇交易等日常业务。

公司现有部分金融机构授信额度期限将在本年度到期,根据公司2021年生产经营计划,为满足公司扩大产业规模及生产经营所需的流动资金,公司计划向合作金融机构继续申请总额不超过350亿元的综合授信业务。

以上综合授信期限一年,有效期至下一年度股东大会召开日。授信额度主要用于进口开证、流动资金贷款、银行承兑汇票及融资业务等,授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。为了规范公司运作,进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度,建立良好的融资秩序和商业规范,根据《公司章程》等有关规定,公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)的相关手续,并签署相关法律文件。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议,独立董事发表意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计政策变更情况概述

一会计政策变更原因

二会计政策变更日期

根据前述规定,公司自2021年1月1日起施行新租赁准则会计政策。

三变更前采用的会计政策

本次变更前,公司执行2006年2月15日印发的《关于印发等38项具体准则的》财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第21号—租赁》以及于2006年10月30日印发的《关于印发的》财会〔2006〕18号)中的《企业会计准则第21号—租赁〉应用指南》

四变更后采用的会计政策

本次变更后,公司将执行于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》其余未变更部分仍按照发布的《企业会计准则—基本准则》各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,并按规定执行。

二、本次会计政策变更的具体情况

修订后的新租赁准则主要变更内容如下:

1、完善了租赁的定义,增加了租赁识别、分拆、合并等内容。

2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。

3、改进承租人后续计量,增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定,公司自2021年1月1日起按新租赁准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和流量产生重大影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,董事会认为:本次会计政策变更是根据相关规定进行的合理变更,符合国家统一的会计制度规定,变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”为真实反映公司2020年度的财务状况和经营成果,根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定,本着谨慎性原则,公司及合并报表范围内各子公司对截止2020年12月31日应收款项、存货、固定资产等资产进行了减值,并对其中存在减值迹象的资产计提减值准备。

一、计提资产减值准备情况

单位:万元

二、计提减值准备主要项目说明

一信用减值损失

本期公司合并报表层面应收账款及其他应收款计提信用减值损失6,629.68万元,转销11.95万元。主要原因是部分已有迹象表明债务人很可能无法履行还款义务,预期存在较大的收回风险,公司为真实反映2020年度的财务状况和资产价值,基于谨慎性原则计提。

本公司于2020年12月11日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于控股子公司停产及关破清算的提示性公告 》公告编号2020-075公司决定对句容市仙人桥矿业有限公司实施关停。本期母公司报表层面对其他应收款计提信用减值损失41,660.88万元,计提的信用减值损失在合并报表中予以抵销。本项信用减值损失的计提对2020年度合并报表的当期利润总额、当期净利润和当期归属于母公司股东的净利润均不产生影响。

二存货跌价准备

本期计提存货跌价准备74,979.43万元,转销56,463.86万元。公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备;对于已售存货,结转成本时相应的存货跌价准备予以转销。

三固定资产减值准备

本期计提固定资产减值准备35,994.21万元,核销5,285.89万元,公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至其可收回金额,减记的金额确认资产减值损失,计入当期损益;对于符合资产终止确认条件的固定资产减值准备予以转销。

四投资性房地产减值准备

本期计提投资性房地产减值准备302.25万元,公司在资产负债表日根据成本与可收回金额孰低计量,投资性房地产成本高于其可收回金额的,计提投资性房地产减值准备。

五无形资产减值准备

本期计提无形资产减值准备2,158.27万元,公司在无形资产出现减值迹象时,对无形资产进行减值,无形资产的可收回金额低于其账面价值的,计提无形资产减值准备。

六长期股权投资减值准备

本期对子公司长期股权投资进行减值判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。经减值判断,计提长期股权投资减值准备23,622.30万元,相应计入2020年母公司报表资产减值损失,减少母公司当期利润总额23,622.30万元。母公司报表层面计提的长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵销,本项长期股权投资减值准备的计提对2020年度合并报表当期利润总额、当期净利润和当期归属于母公司股东的净利润均不产生影响。

三、计提资产减值准备对公司的影响

本期计提信用减值损失6,629.68万元,核销信用减值损失11.95万元;计提存货跌价准备74,979.43万元,转销存货跌价准备56,463.86万元;计提固定资产减值准备35,994.21万元,核销固定资产减值准备5,285.89万元;计提投资性房地产减值准备302.25万元;计提无形资产减值准备2,158.27万元。上述因素合计减少公司2020年度合并报表利润总额63,599.98万元(不含信用减值损失、固定资产减值准备核销部分)

四、董事会的合理性说明

公司本次资产减值准备是根据公司相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提,符合《企业会计准则》等相关规定,计提依据合理且理由充分。计提资产减值准备后,公司2020年年度财务报表能够更加客观反映公司当期财务状况、资产价值和经营成果,公司财务信息更具合理性。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于开展2021年度外汇资金交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,结合铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”日常业务实际需求,公司2021年继续开展外汇资金交易业务,外汇资金交易业务余额不超过30亿美元,现将相关情况公告如下:

一、审批程序

2021年4月13日,公司九届十二次董事会审议通过《公司关于开展2021年度外汇资金交易业务的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,该议案尚需公司股东大会审议,该事项不涉及关联交易。

二、公司开展外汇资金交易业务的必要性

公司原料进口比例较高,部分产品出口,主要采用美元等外币进行结算,汇率波动对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避汇率风险,保持稳健经营,公司有必要开展外汇资金交易业务。

三、开展的外汇资金交易业务概述及主要条款

一远期外汇资金交易业务概述

公司拟开展的外汇资金交易业务在符合国家外汇政策要求的情况下,在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务,包括但不限于远期结售汇、货币互换、利率互换、内保外贷、预付款融资、存款质押+外汇贷款+远期购汇+到期即期购汇组合、货币期权、货币期权组合等。公司将根据2021年度经营预算、进出口业务及资金市场情况,秉承安全稳健、适度合理的原则,择机开展上述业务。

二拟开展外汇资金交易的主要条款

1、合约期限:公司所有开展的外汇资金交易的期限基本上在一年以内。

2、交易对手:银行

3、流动性安排:基于对公司未来进出口业务的合理估计,所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务与融资业务背景,与收付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成影响。

四、开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况

公司拟开展外汇资金交易业务余额不超过30亿美元,根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由股东大会和董事会授权母公司及下属子公司经营层实施。若因业务发展需要,公司增加远期外汇交易业务的额度,需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。

五、外汇资金交易的风险提示

一市场风险

国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动,远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况,以业务确定的目标汇率为基础,通过对外汇汇率走势的研究和判断,结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力,确定签订远期外汇交易合约的计划,并对业务实行动态,以保证公司合理的利润水平。

二银行违约风险

对于存款质押+外汇贷款+远期购汇+到期即期购汇组合业务,如果在合约期限内存款质押银行倒闭,则公司有质押存款不能全额正常收回的风险。但是目前与公司有外汇资金交易的银行是中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行等大型国有银行及大型外资银行,基本不予考虑其倒闭所带来的违约风险。

三流动性风险

公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计,满足贸易真实性的需求。另外,所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景,与收付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成影响。

六、公司采取的风险控制措施

公司制定了《远期外汇资金交易业务制度》公司将严格内部审批流程,所有外汇资金交易业务操作由财务部根据情况提出申请,并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。同时建立外汇资金交易台帐,建立内部报告及内部制度。并且将从法律上加强相关合同的,并且选择资信好的银行开展该类业务,控制风险。

七、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量,公允价值基本按照银行等定价服务机构或获得的价格确定,公司每月均进行公允价值计量与确认,公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

八、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目,公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

九、独立董事独立意见、监事会意见

一独立董事独立意见

本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下:

1、为锁定公司收入与成本,规避和防范汇率波动风险,保持稳健经营,公司拟开展远期外汇资金交易业务,该业务与公司日常经营需求紧密相关,符合公司的经营发展的需要,符合有关法律、法规的规定。

2、公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务制度》公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关,风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司2021年度开展远期外汇资金交易业务,交易余额不超过30亿美元,并同意将该项议案提交股东大会审议。

二监事会意见

监事会认为:公司以锁定收入与成本、规避和防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的拟开展的远期外汇交易业务,与公司日常经营需求紧密相关,符合公司的经营发展的需要。公司制定的《公司远期外汇资金交易业务制度》明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、及内部操作流程等,有利于规范公司远期外汇交易业务运作,合理控制和规避风险,该议案的审议、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

一公司九届十二次董事会会议决议。

二独立董事独立意见。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于拟转让控股子公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

二、进展情况

近日,公司已办理完成本次公开挂牌转让的赤峰金剑1%股权相关工商登记变更手续,并取得赤峰市市场局换发的《营业执照》2021年4月14日,公司已累计收到承德希贵支付的交易价款360.7356万元,余款已按照双方签订的《产权交易合同》约定了合法有效担保,将于《产权交易合同》生效之日起1年内付清。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月15日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月13日,铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”召开九届十二次董事会,审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》同意继续聘任容诚会计师事务所特殊普通合伙担任公司2021年度审计机构,聘期一年。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)连续多年为本公司审计服务,期间不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,实行一体化,建立了较为完善的质量控制体系,长期从事证券服务业务,审计人员具有较强的专业胜任能力;该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚,已购买职业保险,具有较强的投资者保护能力,因此拟聘任该审计机构为本公司2021年报审计服务。并提请股东大会授权层与其协商确定2021年度审计费用并签署相关协议,预计2021年度审计费用与2020年度不会产生重大差异。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

一机构信息

1、基本信息

2、人员信息

截至2020年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人132人,共有注册会计师1018人,其中445人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元,其中审计业务收入82,969.01万元,证券期货业务收入46,621.72万元。

容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务,审计收费总额25,290.04万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,建筑业,交通运输、仓储和邮政业,租赁和商业服务业,文化、体育和娱乐业,科学研究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,水利、环境和公共设施业等多个行业。容诚会计师事务所对铜陵有色金属集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业保险,职业保险购买符合相关规定;截至2020年12月31日累计赔偿限额7亿元;近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政措施和自律措施。

2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到措施各1次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到措施1次;4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到措施各1次。

二项目信息

1、基本信息

项目合伙人:刘勇,2008年成为中国注册会计师,2007年开始从事上市公司审计业务,2008年开始在容诚会计师事务所执业。

项目签字注册会计师:毛邦威,2021年成为中国注册会计师,2012年开始从事上市公司审计业务,2012年开始在容诚会计师事务所执业。

项目签字注册会计师:卢金海,2019年成为中国注册会计师,2017年开始从事上市公司审计业务,2017年开始在容诚会计师事务所执业。

项目质量控制复核人:庞红梅,1997年成为中国注册会计师,1996年开始从事上市公司审计业务,1995年开始在容诚会计师事务所执业。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人刘勇、签字注册会计师毛邦威、签字注册会计师卢金海、项目质量控制复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、措施和自律措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则:根据本单位(本公司)的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本单位(本公司)年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

一董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了,认为其2020年为公司的审计服务表现了良好的职业操守和职业水平,且具有执行证券、期货相关业务资格,具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力,与公司股东以及公司关联人无关联关系,不会影响公司在事务上的独立性。为保证审计工作的连续性,公司董事会审计委员会同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

二独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对公司聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国许可的证券、期货从业资格,签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司审计服务的经验和能力,坚持独立审计准则,认真履行了《审计业务约定书》所规定的与义务。我们同意将此议案提交公司九届十二次董事会会议审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,具有依法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资格,其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位,其审计团队多年来为公司了优质审计服务,具备丰富经验和优质的专业服务能力,满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。同意《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》并同意将该项议案提交公司2020年度股东大会审议。

三董事会审议程序

2021年4月13日,公司召开九届十二次董事会,审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》董事会认为:鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审计机构期间严格遵循职业准则,认真尽责地完成了各项审计任务,为保持审计工作的连续性,与会董事一致同意继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构,聘期一年。

四生效日期

公司关于续聘2021年度审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

一公司九届十二次董事会会议决议。

二独立董事事前认可和独立意见。

三公司审计委员会审核意见。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、持续关联交易概述

一2020年,为优化财务、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,经公司九届二次临时董事会和2020年第二次临时股东大会审议通过,铜陵有色金属集团股份有限公司以下简称“公司”或“甲方”与铜陵有色金属集团财务有限公司以下简称“有色财务公司”或“乙方”签订了《金融服务协议》协议约定:由有色财务公司为公司及公司控股的子公司财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律法规及机构的要求,与有色财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务协议》签订后,双方履约情况良好。截至2020年12月31日,有色财务公司吸收存款余额672,327.94万元,本公司在有色财务公司存款余额为394,242.71万元,本公司在有色财务公司贷款余额为361,538.59万元,其中票据贴现余额为228,623.64万元。其间,未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

二2021年,公司将持续在有色财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。2021年4月14日,公司与有色财务公司继续签订《金融服务协议》协议有效期为一年,期限自2021年1月1日起至2021年12月31日终止。在有效期满前30天,如任何一方未向对方提出终止协议的要求,本协议自动展期一年,上述展期不受次数限制。2021年度,预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过40亿元,存款利率不得低于同期同类型存款由中国所定的基准利率,及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司的存款利率;预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过40亿元,贷款利率参考贷款市场报价利率LPR不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司的贷款利率;预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。

三)有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股公司”的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

四2021年4月13日,公司九届十二次董事会审议通过了《公司关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》关联董事回避表决。该项关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

五本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,以及不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

一基本情况

名称:铜陵有色金属集团财务有限公司

类型:其他有限公司

注册地:安徽省铜陵市

住所及主要办公地点:安徽省铜陵市长江西路171号

法定代表人:汪农生

注册资本:捌亿圆整

成立日期:2010年10月25日

营业日期:长期

实际控制人:铜陵有色金属集团控股有限公司

主要股东:铜陵有色金属集团控股有限公司持股比例为70%,公司持股比例为30%。

二历史沿革

有色财务公司是经中国银行业委员会银监复【2010】478号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准,于2010年10月成立的非银行金融机构,由有色控股公司、本公司共同出资组建的有限公司,公司注册资本30,000万元。其中有色控股公司出资21,000万元(其中美元500万元)占注册资本比例70%;本公司出资9,000万元,占注册资本比例30%。2012年12月,本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资20,000万元,其中:有色控股公司以出资14,000万元,占总股本70%;本公司以出资6,000万元,占总股本30%;增资后有色财务公司的注册资本将由30,000万元增加至50,000万元。2018年8月,本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元,其中有色控股以货币出资2.1亿元,公司以货币出资0.9亿元;增资后有色财务公司的注册资本将由50,000万元增加至80,000万元。

三财务状况

根据容诚会计师事务所特殊普通合伙对有色财务公司出具的《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》容诚审字【2021】230Z1053号截至2020年12月31日,有色财务公司总资产907,046.09万元,净资产 128,239.84万元;2020年度,有色财务公司实现营业收入15,826.82万元,实现利润总额14,576.43万元,实现税后净利润11,180.04万元。

四关联关系

本公司控股股东有色控股公司是有色财务公司实际控制人,持有有色财务公司70%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)条的规定,本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

五有色财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的情况

有色财务公司为公司各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台,办理公司的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。

根据《金融服务协议》约定,在本协议有效期内,预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过40亿元,存款利率不得低于同期同类型存款由中国所定的基准利率,及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司的存款利率;预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过40亿元,贷款利率参考贷款市场报价利率(LPR)不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司的贷款利率;预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。

此次关联交易涉及的资金往来业务价格,由经公司董事会授权公司的经营层与有色财务公司签订有关协议确定,公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行,贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。

四、关联交易主要内容及定价政策

双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务,主要内容如下:

一交易类型

二预计金额

预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过40亿元,存款利率不得低于同期同类型存款由中国所定的基准利率,及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司的存款利率;预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过40亿元,贷款利率参考贷款市场报价利率(LPR)不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司的贷款利率;预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。

三协议期限

金融服务协议有效期为一年,期限自2021年1月1日起至2021年12月31日终止。在有效期满前30天,如任何一方未向对方提出终止协议的要求,本协议自动展期一年,上述展期不受次数限制。

四定价原则

乙方向甲方及其下属公司办理上述业务时,收费不得高于同期同类型金融服务由中国所公布的收费标准(如适用)及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司同期同类型金融服务收取的费用标准。

2、结算服务。

甲方在乙方开立结算账户,并签订开户协议,乙方为甲方收款、付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

乙方向甲方及其下属公司结算服务时,收费不得高于同期同类型结算服务由中国所定的收费标准(如适用) 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司结算服务收取的费用标准。

3、代理保险业务。

代理费不得高于同期同类型代理服务由中国所定的收费标准(如适用)及其它在中国的独立商业银行向甲方及其下属公司同期同类型代理服务收取的费用标准。

4、存款业务。

按照“存款自愿、取款自由”的原则,乙方为甲方存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求,甲方存款业务由其自主办理,或由甲方授权其开户的商业银行办理,或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关制度,甲方募集资金不存放于乙方。

乙方为甲方及其下属公司存款服务时,存款利率不得低于同期同类型存款由中国所定的基准利率,及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司的存款利率。

5、信贷业务。

在依法合规的前提下,乙方为甲方贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位资金用于委托贷款、委托投资等业务。

乙方向甲方及其下属公司贷款服务时,贷款利率参考贷款市场报价利率(LPR)按市场化原则,不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司的同期同类型贷款的贷款利率。乙方向甲方及其下属公司委托贷款服务时,收取的委托贷款费用不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司的委托贷款费用。

6、票据承兑、贴现等业务。

具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理,费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其下属公司贴现服务时,贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

五风险控制措施

1、公司修订了《公司重大资金往来制度》增加了“关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定”章节的内容,对公司与存在关联关系的有色财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

2、公司修订了《公司募集资金制度》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。

3、为保证公司及公司控股的子公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度,公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》通过成立存款风险防范及处置领导小组,建立存款风险报告制度,及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告,分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制定方案;与财务公司召开联席会议,寻求解决办法;通过变现财务公司金融资产等方法,确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款,以检查相关存款的安全性和流动性。

五、交易目的和对上市公司的影响

有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时,公司作为财务公司的股东,享有其30%的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,为公司长远发展资金支持和畅通的融资渠道,不会损害公司及中小股东利益。

本公司认为,与有色财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平、合理,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

六、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

年初到2021年3月31日,公司与关联人累计发生的关联交易如下:关联人铜陵有色金属集团财务有限公司为公司及其控股子公司贷款、票据等业务的余额398,265.68 万元;公司在关联人铜陵有色金属集团财务有限公司存款余额为399,137.53 万元。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可,认为铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属子分公司金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与铜陵有色金属集团财务有限公司的存、贷款关联交易,有利于拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本,符合公司经营发展的需要。我们同意将此关联交易议案提交公司九届十二次董事会会议审议,并发表了独立意见:

一铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及下属子分公司金融服务符合国家有关法律法规的规定。

二双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。

三容诚会计师事务所特殊普通合伙出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银的严格。在上述风险控制的条件下,同意向公司及下属子分公司相关金融服务。

四公司制定的《公司在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。

五该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本,符合公司经营发展的需要,公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、会计师事务所意见结论

为尽可能降低本次关联交易的风险,公司委托容诚会计师事务所特殊普通合伙对有色财务公司进行了风险评估,并出具《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》容诚专字【2021】230Z0918号认为:“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》未发现有色财务公司存在违反中国银行业委员会颁布的《企业集团财务公司办法》规定的情况,有色财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”

九、备查文件

一公司九届十二次董事会会议决议。

二公司九届九次监事会会议决议。

三独立董事事前认可和独立意见。

四《金融服务协议》

五)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》容诚审字【2021】230Z1053号)

六)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》容诚专字【2021】230Z0918号)

七有色财务公司金融许可证复印件。

八有色财务公司营业执照复印件。

九关联交易情况概述表。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为适应市场快速发展的需要,根据铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”业务发展战略和2021年公司经营的实际情况,本公司将在2021年度新增与赤峰金剑铜业有限公司(以下简称“赤峰金剑”关联交易,涉及采购、铜原料及铜产品等。

一、日常关联交易基本情况

一关联交易概述

2021年公司新增与赤峰金剑日常关联交易780,000万元,其中:采购铜原料及铜产品180,000万元,铜原料600,000万元。公司日常关联交易预计履行审议程序如下:

1、2021年4月13日,公司九届十二次董事会会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了独立意见。

2、此项交易尚须获得股东大会的批准。

二预计增加2021年度日常关联交易类别和金额

*备注: 2021年3月,公司与承德希贵商贸有限公司签署《产权交易合同》公司将持有的赤峰金剑1%股权转让给承德希贵商贸有限公司;此外,王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰将原合计持有的赤峰金剑49%股权转让给北京大地远通(集团)有限公司。截至本公告披露日,以上股权交易事项已完成工商变更。股权交易完成后,赤峰金剑由公司控股子公司变为参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定,赤峰金剑为公司的关联法人。

二、关联方介绍和关联关系

一基本情况。

企业名称:赤峰金剑铜业有限公司

经济性质:其他有限公司

法定代表人:李海波

注册资本:45,000万元

经营范围:粗铜冶炼、三废产品(炉渣)回收、利用、阴极铜生产、铁精粉及铜精粉的生产、黄金、白银;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

财务数据:截至2020年12月31日,赤峰金剑铜业有限公司总资产630,931.80万元,净资产69,362.15万元,2020年度,实现营业收入271,738.62万元,利润总额-10,407.24万元,净利润-9,551.13万元。

二与上市公司的关联关系。赤峰金剑铜业有限公司为公司参股公司,符合《股票上市规则》第10.1.3三规定的情形,赤峰金剑为本公司的关联法人。

三履约能力分析。赤峰金剑铜业有限公司依法持续经营,经营状况良好,能够遵守合同约定,产品质量能满足公司需求,不存在履约能力障碍,对对方的履约能力本公司表示信任。

三、关联交易主要内容

一关联交易主要内容。本公司从关联方采购、铜原料及铜产品等均执行市场公允价,结算方式均采用结算。

二关联交易协议签署情况。为规范与关联方的该等关联交易,2021年4月13日公司九届十二次董事会审议通过《公司关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》并授权公司经理层与关联方法人签署2021年全年关联交易具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与上述关联方发生的关联交易,均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易,上述预计的关联交易有利于优化资源配置,提高资产的效率,为股东谋求利益最大化。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,定价公允合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,对公司的经营成果、财务状况有积极影响,不会影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事姚禄仕、刘放来、汪莉、王昶事前对董事会的相关材料进行了认真的审阅,认为本次公司新增与赤峰金剑日常关联交易预计,属于公司正常经营发展需要,交易价格公允,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见:

一公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际情况,是正常、合理的。

二公司九届十二次董事会在审议表决该关联交易议案时,公司董事与该关联交易不存在关联关系,并且一致赞成通过了该项关联交易提案,未发现董事会存在违反诚信原则的现象,审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

三本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步优化资源配置,使公司主营业务进一步拓展,有利于公司业绩持续稳定提高,符合公司和广大股东的利益。

四公司增加预计2021年度日常关联交易,属于公司正常经营发展需要,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

六、备查文件目录

一公司九届十二次董事会会议决议。

二公司九届九次监事会会议决议。

三独立董事事前认可和独立意见。

四关联交易情况概述表。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司未来三年股东回报规划2021-2023年经2021年4月13日召开的九届十二次董事会会议审议通过

根据中国关于进一步落实上市公司分红有关事项的证监发【2012】37号)上市公司指引第3号—上市公司分红公告【2013】43号)等要求,结合公司章程以及公司实际经营情况及未来发展需要,公司制定了未来三年股东回报规划(2021-2023年)。具体内容如下:

一、制定本规划的主要因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,平衡股东的利益,对利润分配作出制度性安排,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

二、制定本规划的原则

一公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

二公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

三公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制,充分听取独立董事和中小股东的意见。

三、公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)

一利润分配政策

1、利润分配形式

公司可以采用、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备分红条件的,公司应当采用分红进行利润分配。原则上,公司每年以方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司如采取、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,分红所占比例应当符合:

1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到20%。

2、利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期分红。

3、利润分配计划

公司利润分配方式以分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、流状况,在保证最低分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分配。

二利润分配需履行的决策和程序

1、公司层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。

2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、监事会应对董事会和层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行。

4、公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表明确独立意见,分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国和深交所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。

四、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金,投入能够为股东带来稳定回报的业务,在扩大现有业务规模,提升创利能力的同时,积极拓展新的项目,促进公司快速发展,使股东资产保值增值,最终实现股东利益最大化。

五、制定周期和相关决策机制

一公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。

二公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股东大会审议批准,且经持有效表决权三分之二以上通过;审议利润分配政策修改事项时,还应向股东网络投票形式的投票平台。

三公司在每个会计年度结束后,董事会将根据公司实际经营情况,在充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、流量情况及当期资金需求的基础上,结合股东包括中小股东独立董事、监事的意见,制定年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后2个月内实施。

六、本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司2020年度监事会工作报告

监事会作为公司的机构,2020年,公司监事会成员本着对全体股东负责的精神,依照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定,认真履行职责。2020年,监事会对公司的重大决策事项都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、经营层等执行公司职务的行为进行了有效的,并不定期的检查公司经营和财务状况,积极维护全体股东的权益。公司监事会认为:公司董事、高级人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守,未发现公司董事、高级人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。在促进公司规范运作,维护股东权益方面发挥了重要的作用。本年度内监事会参加了公司2019年度股东大会和2020年3次临时股东大会,依法列席了报告期内11次董事会会议,及时掌握公司经营决策、投资方案、生产经营等方面的情况。

在2020年主要完成了下列工作:

一、监事会会议召开情况

报告期内,公司监事会召开9次监事会会议,具体情况如下:

一2020年4月21日,公司召开八届十二次监事会会议,会议审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》《公司2019 年财务预算执行情况及2020年财务预算安排的报告》《公司2019年度利润分配预案》《公司2019年年度报告全文及摘要》《公司关于2020年向金融机构申请综合授信额度的议案》《公司关于开展2020年度外汇资金交易业务的议案》《公司2019年度内部控制评价报告》《公司关于续聘2020年度审计机构的议案》《公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》《公司关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》及《公司关于计提资产减值准备的议案》

二2020年4月29日,公司召开八届十三次监事会会议,审议通过了《公司关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

三2020年5月15日,公司召开九届一次监事会会议,审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

四2020年5月19日,公司召开九届二次监事会会议,审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》

五2020年6月28日,公司召开九届三次监事会会议,审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》《的议案》《关于分拆所属子公司上市符合的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

六2020年8月27日,公司召开九届四次监事会会议,审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》《公司关于前期会计差错更正的议案》

七2020年9月1日,公司召开九届五次监事会会议,审议通过了《公司关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》《的议案》《公司关于分拆所属子公司上市符合的议案》《公司关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》《公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

八2020年10月28日,公司召开九届六次监事会会议,审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》《公司关于计提资产减值准备的议案》

九2020年12月10日,公司召开九届七次监事会会议,审议通过了《公司关于控股子公司停产及关破清算的议案》《公司关于对参股公司安徽电力交易中心有限公司增资的 议案》

二、对公司依法运作情况的意见

一公司依法运作情况

公司严格按照《公司法》《证券法》和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。公司股东大会、董事会的、召开、表决等均符合法定程序,并建立了一套较为完善的内部控制制度。报告期内,公司严格按照《公司法》和《公司章程》依法规范运作,无任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二检查公司财务的情况

三公司内部控制评价情况

四监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,无募集资金使用情况。

五公司购买、出售资产情况

2020年公司未发生重大购买和出售资产情况。

六公司关联交易情况

对公司2020年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司发生关联交易业务时,严格执行相关协议价格,遵守相关规定,履行合法程序,关联交易及定价原则公平、合理,没有出现违法行为,也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

七对会计师事务所非标准意见的检查意见

公司财务报告未被会计师事务所出具非标准意见。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告,审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况。

三、监事会2021年工作计划

2021年,监事会将一如既往地支持配合董事会和经营班子依法开展工作,充分发挥好职能,维护稳定大局,维护股东利益,诚信正直,勤勉工作,完成公司2021年的工作目标和任务,促进企业长足发展。

2021年,主要工作计划如下:

一按照法律法规,认真履行职责。

2021年,监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定,依法对董事会、高级人员进行,以使其决策和经营活动更加规范、合法。

二加强检查,防范经营风险。监事会将不断加大对董事和其他高级人员在履行职责,执行决议和遵守法规方面的。

三加强自身学习,提高业务水平。要发挥好监事会作用,首先要提高自身专业素质,才能有效地做好工作。对此,监事会成员将在新的一年里,为了进一步维护公司和股东的利益,将会继续加强学习,积极参加机构及公司组织的有关培训,同时坚持自学,不断拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的职能。

希望公司董事会和经理层继续规范与诚信经营,不断完善公司治理结构,努力提高内部控制制度的建设及运行,保持公司可持续发展。

铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

2021年4月13日

一、公司依法运作情况

公司严格按照《公司法》和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。公司各项重大经营与投资决策的制定与实施,股东大会、董事会的、召开、表决等均符合法定程序,并建立了一套较为完善的内部控制制度。认为:报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》依法规范运作,无任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层等高级人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、检查公司财务的情况

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司监事会关于内部控制评价报告的意见

一、公司已根据、等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的文件精神,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展,确保公司资产的安全完整和保值增值。

二、公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和。

三、2020年,公司未有违反、等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述,监事会认为,公司内部控制评价报告全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情况。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

2021年4月13日

铜陵有色金属集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告

铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求(以下简称“企业内部控制规范体系”,结合本公司(以下简称“公司”内部控制制度和评价办法,在内部控制日常和专项的基础上,我们对公司2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的。监事会对董事会建立和实施内部控制进行。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律。

公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

一内部控制评价范围

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营的主要方面,不存在重大遗漏。

二内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深交所内部控制相关指引与守则等相关文件,结合公司实际情况,组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,在与以前年度保持一致的基础上,进一步明确了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报,将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”涉及当年公司合并财务报告的重要性水平。重要性水平的选择标准:不低于公司营业收入总额的1%。

一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和层重视的错报,将该缺陷认定为重要缺陷。董事会和层重视的错报中的“重视”的选择标准:超过公司营业收入总额的0.2%且未达到公司营业收入总额的1%。

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,认定为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

出现以下情形的(包括但不限于)一般认定为财务报告内部控制重大缺陷:

1董事、监事和高级人员舞弊。

2公司更正已公布的财务报告。

3注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报。

4公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的无效。

出现以下情形的(包括但不限于)被认定为“重要缺陷”以及存在“重大缺陷”的强烈迹象:

1未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成经济损失。

2违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息,导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响。

3因执行政策偏差、核算错误等,受到经济处罚或企业形象出现严重负面影响。

4财务人员或相关业务人员权责不清,岗位混乱,涉嫌经济、职务犯罪。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

直接或潜在负面影响造成直接财产损失不低于公司营业收入总额的1%,该缺陷认定为重大缺陷。

直接或潜在负面影响造成直接财产损失超过公司营业收入总额的0.2%且未超过公司营业收入总额的1%,该缺陷认定为重要缺陷。

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,认定为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括:

1缺乏民主决策程序。

2公司决策程序不科学。

3违犯国家法律、法规。

4人员或技术人员纷纷流失。

5媒体负面新闻频现。

6内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

7重要业务缺乏制度控制或制度性失效。

非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括:

1未落实“三重一大”政策要求。

2未开展风险评估,内部控制未覆盖重要业务和关键风险领域,不能实现控制目标。

3全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和制度,决策层、层职责不清,未建立内控制度,散乱。

4未建立举报投诉和举报人保护制度,或举报信息渠道无效。

5媒体负面新闻流传,对公司声誉造成一般负面影响。

6委派子公司的代表未按规定履行职责,造成企业利益受损。

7未建立信息搜集机制和信息制度,内部信息沟通存在严重障碍;对外信息披露未经授权;信息内容不真实,遭受外部机构处罚。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

三内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

3.内部控制缺陷的整改情况

财务报告与非财务报告内部控制,尽管不存在重大、重要缺陷,但报告期内发现存在一般缺陷。针对发现的一般缺陷,公司制定了相应的整改措施并要求相关部门及人限期整改落实,持续跟踪检查整改结果,确保整改到位。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内,公司内部控制总体有效,基本达到了控制目标。我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2021年,公司内部控制工作的重点是:1)持续完善内部控制体系;2)加强内部控制理论及实务的宣传与培训;3)加强内部控制日常评价和工作;4)加强内部控制组织和人才队伍建设等。从而继续推动和完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制检查,促进公司健康、可持续发展。

董事长(已经董事会授权)

公司签章〕

铜陵有色金属集团股份有限公司

2021年4月13日

本文相关词条概念解析:

公司

公司是指一般以盈利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织,通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法(2005),其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人(民法通则36条),投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中,中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。

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