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大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

时间:2021-04-06 10:18

大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

大连美吉姆教育科技股份有限公司以下简称“公司”第五届董事会第三十五次会议于2021年3月30日以电子的方式发出,会议于2021年4月2日下午以现场结合通讯表决方式召开,会议由董事长刘俊君先生主持,董事会成员共8人,实际出席会议董事8人,本次会议召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过投票表决的方式,审议通过了如下议案:

一审议通过了《关于终止非公行A股股票事项的议案》

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

刘俊君先生为公司董事长,董事、总经理李敏女士过去十二个月内曾任职于实际控制人控制的企业,董事朱谷佳女士现任职于实际控制人控制的企业,在审议该项议案的董事会中,关联董事刘俊君先生、李敏女士、朱谷佳女士回避表决。

公司2020年第三次临时股东大会已延长授权公司董事会办理公司2019年非公行相关事项,本次终止非公行股票事项无需提交公司股东大会审议。

二审议通过了《关于公司与发行对象签署〈非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议〉暨关联交易的议案》

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

刘俊君先生为公司董事长,董事、总经理李敏女士过去十二个月内曾任职于实际控制人控制的企业,董事朱谷佳女士现任职于实际控制人控制的企业,在审议该项议案的董事会中,关联董事刘俊君先生、李敏女士、朱谷佳女士回避表决。

公司2020年第三次临时股东大会已延长授权公司董事会办理公司2019年非公行相关事项,本次签署终止协议事项无需提交公司股东大会审议。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

为了进一步加强公司信息披露和证券事务相关工作,董事会同意聘任闻静女士为公司证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。闻静女士的简历详见附件。

闻静女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格办法》的任职资格规定,具备履行相应职责的能力和条件。

五审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议。

2、独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

2021年4月6日

附件:

闻静女士简历

闻静,女,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,持有深交所董事会秘书资格证书。曾就职于新湖财富投资有限公司、中植启星投资有限公司,2017年6月至今就职于大连美吉姆教育科技股份有限公司证券事务部。

截至本公告披露日,闻静女士持有本公司股票276,160股;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级人员不存在关联关系;未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格办法》的任职资格规定,具备履行相应职责的能力和条件。经登录最高人民网查询,闻静女士不属于“失信被执行人”

大连美吉姆教育科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

大连美吉姆教育科技股份有限公司以下简称“公司”第五届监事会第十八次会议于2021年3月30日以电子的方式发出,会议于2021年4月2日下午以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持,本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,会议程序合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议通过投票表决的方式,审议通过了如下议案:

一审议通过了《关于终止非公行A股股票事项的议案》

表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权。

经审核,监事会认为:公司本次终止 2019 年度非公行股票事项,符合公司实际情况及发展需要,是与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定,不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止本次非公行股票事项等相关事宜。

监事会主席温帅先生现任职于实际控制人控制的企业,在审议该项议案的监事会中,温帅先生回避表决。

二审议通过了《关于公司与发行对象签署〈非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议〉暨关联交易的议案》

经审核,监事会认为:本次与发行对象签署《非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议》暨关联交易事项是公司终止2019年非公行A股股票事项的相关事项,是公司基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策,不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

监事会主席温帅先生现任职于实际控制人控制的企业,在审议该项议案的监事会中,温帅先生回避表决。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会

2021年4月6日

大连美吉姆教育科技股份有限公司

关于终止2019年度非公开

发行A股股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连美吉姆教育科技股份有限公司以下简称“公司”于2021年4月2日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于终止2019年度非公行A股股票事项的议案》同意公司终止2019年度非公行A股股票事项,本事项无需提交股东大会。现将有关事项公告如下:

一、本次非公行股票事项的基本情况

2019年9月6日,公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议,2019年9月23日召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年度非公行股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司2019年9月7日、2019年9月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布的相关公告。

2020年9月18日,公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司本次非公行股票有效期的议案》决定将2019年非公行股票决议有效期自届满之日起延长十二个月。同时,第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公行股票相关事宜的议案》公司董事会提请股东大会将授权有效期自有效期届满之日起延长十二个月,该议案经2020年10月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2020年9月19日、2020年10月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布的相关公告。

二、终止本次非公行股票事项的原因

鉴于政策环境及市场环境发生变化,经公司综合考虑内外部因素,并与中介机构等深入沟通和审慎分析,公司决定终止2019年度非公行股票事项。

三、终止本次非公行股票事项的审批程序

1、董事会审议情况

公司于2021年4月2日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止非公行A股股票事项的议案》同意公司终止2019年非公行股票事项,关联董事刘俊君先生、李敏女士、朱谷佳女士在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前沟通及认可,同意提交董事会审议,并出具了同意的独立意见。此次公司终止2019年度非公行股票的相关事项属于股东大会授权董事会全权办理的事项,无需提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审核,监事会认为:公司本次终止2019年度非公行股票事项,符合公司实际情况及发展需要,是与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定,不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止本次非公行股票事项等相关事宜。

关联监事温帅先生在监事会审议该项议案时回避表决。

3、独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事对第五届董事会第三十五次会议审议事项发表的事前认可意见如下:

公司终止2019年非公行A股股票事项,是基于外部环境变化及公司实际情况和发展规划作出的审慎决策,不会对公司业务发展和生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将公司终止非公行A股股票的事项提交公司董事会审议。

独立董事对第五届董事会第三十五次会议审议事项发表的独立意见如下:

本次公司终止非公行股票事项,是公司基于公司实际情况及未来发展规划需要等因素作出的审慎决策,公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序,符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次公司终止非公行股票事项不会对公司的业务发展、生产经营及既定战略产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事,同意公司本次终止非公行股票事项。

四、终止本次非公行股票事项对公司的影响

目前公司各项经营活动正常,本次终止非公行股票事项系综合考虑客观环境、公司实际情况及未来发展规划后作出的审慎决策,不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议。

2、第五届监事会第十八次会议决议。

3、独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见。

4、独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会

2021年4月6日

大连美吉姆教育科技股份有限公司

关于公司与发行对象签署《非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连美吉姆教育科技股份有限公司以下简称“公司”第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议,2019年第四次临时股东大会审议通过了公司2019年度非公行A股股票的相关议案。2019年9月6日,公司就2019年度非公行事宜与珠海融远投资中心有限合伙以下简称“珠海融远”、霍晓馨HELEN HUO LUO女士、刘俊君先生分别签订了《附条件生效的非公行股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”“原协议”。

本次签署《非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》是公司终止2019年非公行A股股票事项的相关事项。2021年4月2日,公司召开的第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署〈非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议〉暨关联交易的议案》同意公司与珠海融远、霍晓馨(HELEN HUO LUO)女士、刘俊君先生分别签订《非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》以下简称“《终止协议》”。珠海融远为公司实际控制人控制的公司,刘俊君先生任公司董事长,本次交易构成关联交易。

一、关联交易基本情况

2021年4月2日,公司召开的第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署〈非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议〉暨关联交易的议案》珠海融远为公司实际控制人控制的公司,为公司关联法人,刘俊君先生任公司董事长,为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事刘俊君先生、李敏女士、朱谷佳女士在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。同日,公司与珠海融远、霍晓馨(HELEN HUO LUO)女士、刘俊君先生分别签订了《终止协议》同意终止已签署的《股份认购协议》

公司2020年第三次临时股东大会已延长授权公司董事会办理公司2019年非公行相关事项,本次签署《终止协议》暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

一珠海融远投资中心有限合伙

统一社会信用代码:91440400MA4UJQR83D

执行事务合伙人:珠海启明星汇资本有限公司

注册资本:150100万

珠海融远为公司实际控制人控制的公司,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定,珠海融远为公司关联法人。

经查询,珠海融远不是失信被执行人。

二刘俊君先生任公司董事长,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定,刘俊君先生为公司关联自然人。

经查询,刘俊君先生不是失信被执行人。

三、终止协议的主要内容

公司分别与珠海融远、霍晓馨(HELEN HUO LUO)女士、刘俊君先生签署的《终止协议》主要内容如下:

双方经协商一致,达成如下一致意见:

1、双方一致同意,除本终止协议另有约定外,自本终止协议生效之日起,原协议约定的所有权利义务均终止,对双方不再具有法律约束力。

2、双方一致确认,截至本终止协议签署之日,原协议约定的生效条件尚未成就,因此原协议尚未生效,双方未因原协议的签署、成立互负任何或义务。原协议及本终止协议未生效、解除、终止或被认定无效的,不影响原协议‘第5条 保密条款’约定的内容的法律效力。

3、双方一致确认,双方就原协议的签署、生效、履行、终止不存在任何违约情形,亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷,双方不会就原协议的签署、生效、履行、终止而追究另一方的违约或主张任何赔偿。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司终止2019年非公行A股股票事项,是基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策,本次签署《非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》暨关联交易事项是终止此次非公行股票的相关事项,不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事对与发行对象签署《终止协议》暨关联交易事项发表的事前认可意见如下:

本次与发行对象签署《终止协议》暨关联交易事项是公司终止2019年非公行A股股票事项的相关事项。公司终止此次非公行A股股票事项是基于公司内外部因素作出的审慎决策,不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对与发行对象签署《终止协议》暨关联交易事项发表的独立意见如下:

本次与发行对象签署《终止协议》暨关联交易事项是公司终止2019年非公行A股股票事项的相关事项,是公司基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策,不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可,关联董事已回避表决,本次董事会召集召开及会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次与发行对象签署《终止协议》暨关联交易事项。

六、监事会意见

本次与发行对象签署《终止协议》暨关联交易事项是公司终止2019年非公行A股股票事项的相关事项,是公司基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策,不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议。

2、独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

4、第五届监事会第十八次会议决议。

5、《非公行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

2021年4月6日

大连美吉姆教育科技股份有限公司

关于购买董监高险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连美吉姆教育科技股份有限公司以下简称“公司”于2021年4月2日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于购买董监高险的议案》为保障公司董事、监事及高级人员权益,完善公司风险体系,降低公司经营风险,促进相关人员充分行使权利、履行职责,维护公司及股东的利益,根据中国《上市公司治理准则》等法律法规,公司拟购买董事、监事及高级人员保险。

一、 保险具体方案

1、投保人:大连美吉姆教育科技股份有限公司

2、被保险人:公司及全体董事、监事和高级人员

3、任一赔偿及总累计赔偿限额:不超过10,000万元(具体以保险公司最终报价审批数据为准)

4、保费:不超过100万元(具体以保险公司最终报价审批数据为准)

5、保险期限:12个月

为提高决策效率,同时提请股东大会在上述权限内授权公司董事会,并同意董事会进一步授权公司层办理全体董事、监事及高级人员险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)以及在今后董监高险合同期满或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 独立董事意见

公司购买董监高险,有利于完善公司风险体系,保障董事、监事及高级人员权益,促进相关人合规履职,降低董事、监事及高级人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律所造成的损失,协助相关人员更好地履行其职责,促进公司发展。购买险审批程序合法,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此,我们同意《关于购买董监高险的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

2021年4月6日

大连美吉姆教育科技股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连美吉姆教育科技股份有限公司以下简称“公司”第五届董事会第三十五次会议于2021年4月2日召开,会议决议于2021年4月21日召开2021年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、 召开会议的基本情况

1、 股东大会届次:2021年第三次临时股东大会。

2、 股东大会召集人:公司第五届董事会第三十五次会议决议召开,由公司董事会召集举行。

3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、 会议召开时间:

1 现场召开时间:2021年4月21日星期三

2 网络投票时间:2021年4月21日。

其中,通过深圳证券交易所交易进行网络投票的具体时间为2021年4月21日上午至,至,下午至。

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年4月21日至2021年4月21日期间的任意时间。

5、 会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、 股权登记日:2021年4月15日

7、 出席对象:

1截至2021年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

2本公司董事、监事和高级人员。

3本公司聘请的律师。

4其他相关人员。

二、 会议审议事项

1、《关于购买董监高险的议案》

上述提案将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行单独计票并公开披露。

三、 提案编号

本次股东大会提案编码表:

四、 会议登记等事项

1、 登记方式:

1法人股东出席会议须持有营业执照复印件盖公章法定代表人身份证明书和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

2、 登记时间:2021年4月16日上午—下午—。

3、 登记地点:北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

五、 参加网络投票的具体操作程序

六、 其他事项

2、会议费用:出席者所有费用自理。

3、授权委托书(见附件1)

七、 备查文件

1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会

2021年4月6日

附件1:

大连美吉姆教育科技股份有限公司

2021年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的,授权由受托人按自己的意见投票。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

投票说明:

1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”“反对”“弃权”之一,并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项,多选或未做选择则视为无效委托。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

委托人签名(盖章) 营业执照/身份证号码:

持股数量: 股东:

持股性质:

受委托人签名: 身份证号码:

委托日期: 年 月 日,委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

附件2:

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称:

投票简称:美吉投票

2、 填报表决意见。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易投票的程序

1、 投票时间:2021年4月21日的交易时间,即-,-和-。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易投票。

三、 通过深交所互联网投票投票的程序

1、 互联网投票开始投票的时间为 2021年4月21日上午,结束时间为2021年4月21日下午。

本文相关词条概念解析:

公司

公司是指一般以盈利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织,通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法(2005),其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人(民法通则36条),投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中,中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。

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